Обсуждаем реорганизацию в форме слияния

/
/
Обсуждаем реорганизацию в форме слияния
Поделиться
Дата публикации: 08.11.2020
Время прочтения: 8 минут
Реорганизация (слияние) – один из путей расширения бизнеса, имеющий место не только в Беларуси, но и в других странах. Формы этой процедуры способны быть различными, касаться не только хозяйственных обществ, но и унитарных предприятий.
Не имеет значения, какой вариант слияния актуален в Вашем случае. Важно сделать правильно, ведь вряд ли хотите, чтобы итогом столь сложной операции стало аннулирование. Как раз поэтому эксперты «Центра реорганизации бизнеса» решили рассмотреть последовательность действий.

Шаг 1. Принятие соответствующего решения

Это делает каждый участник слияния. Проводится общее собрание общества или к такому варианту приходит собственник УП. В этот документ целесообразно включить положения, касающиеся:
состава учредителей нового предприятия;
распределения долей в уставном фонде;
порядка и сроков уведомления заинтересованных лиц;
проведения инвентаризации;
составления передаточных актов;
разработки договора о том, что проводится реорганизация юридического лица в виде слияния.

Шаг 2. Проведение инвентаризации

Производится каждым участником процедуры для последующего правопреемства создаваемой компании. Итогом операции считается составление инвентаризационных актов.
Обратите внимание, что исполнение налоговых обязательств, перечисление пеней возлагается на правопреемника. При этом неважно, известны такие факты до завершения реорганизации или нет.

Шаг 3. Издание передаточных актов

Эти документы обязаны содержать положения, касающиеся правопреемства по каждому обязательству. Учитывается и то, что оспаривается сторонами. Например, это бывают суммы неустоек по договорам, процентов за пользование чужими средствами. Акты подписываются и передаются на рассмотрение уполномоченным органам.

Шаг 4. Уведомление заинтересованных лиц

К этой категории относятся:
Кредиторы способны потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств в течение 30 дней. Неуведомление – основание для признания процедуры недействительной.
Кредиторы
Налоговые органы-
ФСЗН
«Белгосстрах»
Органы статистики
Работники реорганизуемой фирмы
Иные лица, с которыми присутствуют правоотношения по договору
Кроме того, эксперты «Центра реорганизации бизнеса» советуют держать на контроле вопрос продолжения трудовых отношений с работниками. Лучше уведомить их хотя бы за месяц. Имеют право как продолжить сотрудничество, так и отказаться.
Если предполагается изменение существенных условий труда (система оплаты, рабочий режим и пр.), уведомить надо не позднее чем за 7 дней до создания нового хозяйствующего субъекта.

Шаг 5. Разработка и заключение договора слияния

Этим документом должны заниматься юристы соответствующего профиля. Важно, чтобы был утвержден уполномоченными органами каждого участника операции. Если необходимо, помощь в создании предоставят наши сотрудники.
·виды деятельности;
обязанности участников;
·размер уставного фонда;
соотношение долей;
условия распределения прибыли и убытков;
основные пункты устава;
органы управления;
К указанной категории соглашений применимы общие положения об обязательствах с учетом требований корпоративного права. Структура должна содержать следующие существенные условия, исходя из предмета (объединения нескольких предприятий в одно новое):
кандидатура руководителя;
иные условия.

Шаг 6. Согласование наименования, определение местоположения

Рекомендуем проверять уникальность названия заранее. Допускается представление нескольких вариантов. В итоге выдается справка.
Если говорить о юридическом адресе, целесообразно получить гарантийное письмо от собственника помещения. Так получите уверенность, что локация не сменится, а это весьма важно, ведь неверное местоположение способно стать поводом для аннулирования мероприятия.

Шаг 7. Разработка и утверждение устава

Непременно укажите в нем, что компания образована в результате реорганизации предприятий. Как и в случае с договором слияния, советуем к созданию привлекать грамотных правоведов. Не стоит относиться формально, ведь это главный документ фирмы.

Шаг 8. Внесение изменений в передаточные акты, уничтожение печатей, закрытие счетов

Нужно держать в голове тот факт, что участники рассматриваемой операции какое-то время продолжают хозяйственную деятельность. Кроме того, кредиторы способны заявить требования. Все это приводит к изменению активов и пассивов.
Целесообразно подготовить дополнения/изменения в акты на дату, предшествующую моменту подачи документации в регистрирующий орган.
Особенные требования к уничтожению печатей не выдвигаются. Если говорить о счетах, целесообразно снять денежные средства. Остатки все же присутствуют? Тогда советуем перевести финансы на временную учетную запись с целью последующей передачи новой компании.

Шаг 9. Государственная регистрация субъекта

Реорганизация юридических лиц с последующим появлением новой фирмы невозможна без надлежащего оформления. Потребуется перечень документации из соответствующего Положения:
Компании, которые участвуют в слиянии, считаются прекратившими работу с момента внесения в ЕГР информации о вновь созданном субъекте.
Заявление по установленной форме.
2 экземпляра устава и электронная копия.
Легализованная выписка из регистра – для иностранцев.
Копия удостоверения личности.
Подтверждение перечисления пошлины.
Свидетельства о государственной регистрации реорганизуемых фирм.

Шаг 10. Назначение руководства, изготовление печатей, оформление отношений с персоналом

Прием руководства происходит в соответствии с ТК РБ. Директору передаются дела и документация реорганизованных обществ по акту.
Печати могут и не изготавливаться. При этом без них вряд ли обойдетесь на международном рынке, при оформлении доверенности и т.д., поэтому целесообразнее заказать.
Рассматривая трудовые отношения, стоит отметить, что законом не установлены сроки увольнения тех, кто отказался от продолжения сотрудничества. Это производится прежним нанимателем, поэтому важно, чтобы дата не была позднее регистрации нового лица.
Если сотрудник согласился на дальнейшее присутствие в штате, необходимо внести соответствующие данные в трудовую книжку.

Шаг 11. Открытие новых расчетных счетов, получение лицензий, уведомление контрагентов

Для оформления учетных записей обращаются непосредственно в банк. Наличие печати для этого не требуется, кроме случаев, когда такое требование имеется в договоре с финансово-кредитным учреждением. Уточняйте этот нюанс заранее.
Если реорганизованные фирмы вели лицензируемую деятельность, новая компания должна в месячный срок обратиться за получением этого документа, если собирается работать в том же направлении.
Напоследок проинформируем, что стоит сообщить контрагентам, ведь изменяются реквизиты. Если кредиторы реорганизованных структур не заявили требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств, новый субъект считается должником по ним, а значит – надо заключить дополнительные соглашения к договорам.
Считаете, что слишком сложно? Не беда! Реорганизация (слияние в том числе) является профильным направлением нашего Центра. Выполним операцию в сжатые сроки при Вашем минимальном участии!
Понравилась статья? Поделитесь и подписывайтесь на наши новости!