Реорганизация в форме присоединения одного ООО к другому

/
/
Реорганизация в форме присоединения одного ООО к другому
Поделиться
Дата публикации: 09.11.2020
Время прочтения: 9 минут
Реорганизация (присоединение, если говорить конкретнее) – такое перестроение, в результате которого одна компания прекращает существование, примыкая к другой. Такие операции относительно слабо раскрыты в законодательстве, поэтому руководители хозяйствующих субъектов то и дело допускают ошибки.
«Центр реорганизации бизнеса» приводит пошаговый алгоритм, который позволит сделать правильно с первого раза. Берите на вооружение. Остались вопросы? Обращайтесь к нашим экспертам.

До начала активных действий

Сперва убедитесь, что присоединяемое ООО не включено в план выборочных проверок. Если это имеет место, принятие решения о реорганизации стоит отложить до завершения этих процедур контролирующих органов. Факт отсутствия в плане нужно подтвердить на стадии регистрации изменений в устав.
собственника имущества;
уполномоченного органа юрлица;
государственных структур, в том числе и суда.
Присоединение способно осуществляться по решению:
Реорганизация признается состоявшейся при условии, что в ЕГР внесены сведения о прекращении работы на рынке присоединенной компании. При этом второе лицо продолжает обычную деятельность, сохраняя наименование, лицензии, сертификаты и пр.
Ниже приводим общепринятый алгоритм, который уместен в большинстве случаев. Если имеют место какие-либо нюансы, свяжитесь с «Центром реорганизации бизнеса». Подскажем, как действовать в том или ином контексте.

Стадия 1. Принятие решение о присоединении

Это делается общим собранием участников хозобщества. Считаем, что в подобном документе стоит отразить следующую информацию:
Разновидность реорганизации.
Возложение на главу обязанности уведомить кредиторов.
Определение даты, на которую проводится инвентаризация.
Размер вклада примыкающего лица в уставном фонде другой организации.
Представление полномочий на подписание соответствующего соглашения.

Стадия 2. Заключение и утверждение договора о присоединении

В этом документе отражаются порядок и условия проводимого мероприятия. Утверждение происходит путем принятия решения уполномоченным органом каждого предприятия, принимающего участие в рассматриваемом действии.

Стадия 3. Уведомление заинтересованных лиц присоединяемого ООО

Начните с работников, которые имеют право на продолжение сотрудничества или отказ от него. Законодательство не говорит об этом прямо, но такой подход позволит избежать ненужных споров. Помните, если будет иметь место сокращение, предусмотрено выходное пособие не менее 3-кратного среднемесячного заработка.
Не стоит забывать о кредиторах. Важно сообщить в письменной форме. На это отводится до 30 дней. Обратите внимание, что способны потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств.
При необходимости уведомляются и государственные органы:
За несообщение такой информации применяется административная ответственность. Не хотите штраф? Действуйте по закону!
ИМНС – не позднее 10 дней (имеются исключения);
ФСЗН – не позднее 5 дней.

Стадия 4. Издание приказа и проведение инвентаризации

Примерная форма приказа озвучена в нормативах, но носит рекомендательный характер. Этим документом создается комиссия и устанавливаются сроки проведения инвентаризации. Без нее реорганизация путем присоединения не проводится, ведь так гласит Закон о бухгалтерском учете.
Обратите внимание, что операция осуществляется в примыкающей компании. Выясняется фактическое состояние активов и обязательств.

Стадия 5. Составление и утверждение передаточного акта

Выполняется по итогам инвентаризации. В соответствии с этим документом переходят права и обязанности. Обратите внимание, что нужно отразить даже те обязательства, которые оспариваются сторонами. Акт утверждается учредителями или органом, принявшим решение о реорганизации.
Нужно брать в расчет тот факт, что после составления акта компания некоторое время продолжает существование, поэтому происходят определенные изменения. В связи с этим, на дату, предшествующую моменту исключения из ЕГР, необходимо создать заключительную отчетность по бухгалтерии.
Копия акта должна представляться в ИМНС в течение 5 дней с момента, когда проведена реорганизация в форме присоединения. Нарушение этого правила – повод для штрафа 2-20 БВ.

Стадия 6. Проведение общего собрания участников обеих компаний

На этом мероприятии принимается решение о внесении изменений в устав лица, к которому примыкает другое. Порядок голосования часто определяется договором о присоединении. Составляется протокол. Если участник в одном лице и одинаков для каждой фирмы, то достаточно просто принять единоличное решение.

Стадия 7. Государственная регистрация изменений в устав

Для осуществления этой процедуры нужно представить в регистрирующий орган пакет документации, озвученный в соответствующем Положении. Дополнительно способно потребоваться подтверждение полномочий. Например, руководителю достаточно продемонстрировать контракт. Допускается несколько путей:
личный визит;
в электронной форме;
через нотариуса.

Стадия 8. Оргмоменты

Реорганизация в форме присоединения предполагает информирование госорганов о внесении корректив в устав. Это:
Кроме того, необходимо избавиться от печати компании, которая прекратила существование. В регистрирующий орган представляется заявление и сам штамп. Если юрлицо оформлено после 2009 года, уничтожением занимается самостоятельно.
ИМНС;
государственная статистика;
ФСЗН;
«Белгосстрах».
О внесении изменений в устав обязательно сообщается в банк, ведь переходит и право распоряжения расчетным счетом. На наш взгляд, от учетных записей лучше избавляться заблаговременно.

Стадия 9. Действия, связанные с работой ООО, к которому примкнуло второе

Если указанные в лицензии сведения изменились, нужно откорректировать в установленном порядке. На это отводится месяц. Когда такого разрешения у продолжающего деятельность лица не было, надо непременно получить.
Коррективы способны также коснуться внешнеторговых операций, документации на недвижимость.
Что касается договоров, заключенных исчезнувшим ООО, перезаключать нужно только при условии, что прописана обязанность уведомления об изменении реквизитов и т.д. При этом целесообразно сообщить обновленные сведения контрагентам, чтобы продолжить полноценное сотрудничество.
Сделать предстоит немало, но «Центр реорганизации бизнеса» выражает уверенность, что теперь дела пойдут на порядок легче. Имеются нюансы, оставленные за порогом сегодняшнего обсуждения, но прояснить предельно просто при личной коммуникации.
Кроме того, реорганизация (присоединение или другая разновидность – значения не имеет) – процедура, которую возьмемся выполнить под ключ. Участие заказчика при этом минимально. Непременно используйте эту возможность!
Понравилась статья? Поделитесь и подписывайтесь на наши новости!