Бизнес может ставить перед собой разнообразные цели и задачи. Иногда необходимо увеличить или уменьшить размеры юридического лица, поменять управленческую систему, поделить имущественные ценности между собственниками. Чтобы реализовать эти и иные проблемы, применяется реорганизация субъекта хозяйствования.
Перед тем как запустить реорганизационный процесс, владелец бизнеса должен изучить все преимущества и недостатки планируемой процедуры, проштудировать требования нормативных актов Республики Беларусь.
Что такое реорганизация?
Вопрос, что такое реорганизация, интересует многих собственников. Фактически это перестройка организационной и правовой структуры предприятия, открытие одной или нескольких новых фирм, которые по ходу процесса становятся правопреемником реорганизуемой организации.
добровольное решения, которое принимает собственники имущественных ценностей (учредители или участники), а также уполномоченный на это действие орган;
принудительная реформа, когда решение принимают уполномоченные госорганы, включая судебные.
Перестройка юридического лица представляет собой довольно продолжительный и ответственный процесс. С учетом этого, еще до принятия итогового решения о целесообразности ее проведения, нужно выполнить ряд подготовительных мероприятий. Такой подход позволяет оптимизировать реорганизационную процедуру, уменьшить временные траты и свести к нулю возможные риски.
Нельзя смешивать реорганизацию и ликвидацию. Несмотря на некоторые сходства, это абсолютно разные процедуры, у каждой из которых имеются определенные последствия. Похожесть заключается в том, что реструктуризация, как и ликвидация, сопровождается исключением юридического лица из базы Единого государственного реестра (сокращается как ЕГР). Однако ликвидированная организация полностью прекращает деятельность, а при реформе на базе действующей фирмы открывается новое предприятие или происходит смена профиля работы.
Реорганизационный процесс бывает двух видов:
Основания для реорганизации
Основания для реорганизации бывают разными, а именно:
Разделение бизнеса, когда собственники принимают решение поделить бизнес между собой по причине неразрешимых разногласий.
Выделение отдельного вида детальности, чтобы перейти на упрощенную систему налогообложения (сокращается как УСН). К примеру, основной вид деятельности – это производство с применением общего налогового режима, но если предприятие собирается предоставлять услуги, то оно вправе использовать УСН. Таким образом, юридическое лицо реорганизуется методом выделения из него новой компании.
Примыкание и слияние бизнеса, когда учредители различных фирм решают объединить свои бизнесы в один для повышения конкурентоспособности на рынке товаров и услуг.
Преобразование, когда необходимо применить удобный вариант для продажи унитарного предприятия.
Реформа предприятия – это эффективный способ повышения прибыльности, она позволяет вывести бизнес на новый уровень, вдохнуть в него вторую более успешную жизнь.
Какие формы реорганизации бывают?
Некоторые формы могут объединяться, например, выделение можно выполнять вместе с присоединением, а разделение сочетать со слиянием предприятия с другим субъектом хозяйствования.
Чтобы узнать, какие формы реорганизации бывают, необходимо обратиться к законодательству Республики Беларусь. В нормативных документах описывается порядок и пути проведения реорганизационного процесса.
1
Слияние. Два или более предприятий объединяются в одну более крупную компанию. Вновь созданная фирма по условиям передаточного акта принимает на себя все их права и обязанности. При этом юрлица, подвергшиеся слиянию, свою деятельность прекращают.
2
Присоединение. Одно или более предприятий примыкают к другому субъекту хозяйствования. Образование нового юрлица не происходит. При этом фирме на условиях акта передачи переходят все активы и пассивы присоединенных предприятий, которые прекращают свою работу на рынке.
3
Разделение. Одно предприятие разделяется на две или более компаний. Вновь образованные юридические лица по условиям разделительного баланса принимают на себя права и обязательства субъекта хозяйствования, подвергшегося реформе. При этом оно прекращает свою деятельность.
4
Выделение. Из работающего юридического лица отделяется одно или более новых предприятий. Преобразованная компания свою работу не прекращает, но на условиях разделительного баланса передает часть принадлежащих ей прав и обязанностей выделившимся фирмам.
5
Преобразование. Данный формат подразумевает смену организационного и правового статуса предприятия. Допустим, общество с ограниченной ответственностью (ООО) преобразуется в открытое акционерное общество (ОАО). Таким образом, возникает новое предприятие с иной структурой, а права и обязанности по условиям передаточного акта остаются прежними.
Что реорганизация может дать компании?
Реформа предприятия – это один из самых востребованных механизмов корпоративного права. Что реорганизация может дать компании? Преимуществ можно выделить достаточно много. Для каждой формы они разные. Укажем основные.
Диверсификация активов и рисков при делении предприятия по однопрофильным видам деятельности.
Деление бизнеса по причине смены состава учредителей (участников или акционеров) как эффективный вариант разрешения назревшего конфликта между собственниками.
Образование наиболее четкой структуры управления бизнесом для решения поставленных задач.
Повышение конкурентоспособности предприятия, оптимизация расходов, уменьшение количества сотрудников.
Привлечение инвестиционных вложений, как методом покупки акций или внесения вкладов свежими участниками в уставной капитал предприятия, так и методом привлечения заемных денежных средств от международных финансовых структур.
Альтернативный способ ликвидации, которая затягивается на долгие 6-9 месяцев. В то время как реорганизация занимается всего 15-30 дней.
Привлечение новых бизнес-партнеров. Если собственником УП может быть только один человек, то в состав ООО может входить до 50 членов.
Что нужно сделать до реорганизации?
Реорганизационные мероприятия отличаются сложностью и длительностью, несмотря на то, что процесс представлен в законодательных актах РБ. Важно, чтобы бизнесмены знали, что нужно сделать до реорганизации? Это позволит снизить риски, оптимизировать финансовые расходы и сократить временные затраты.
Определяем форму реорганизации. Как уже сказано выше, процесс может быть проведен по одному из пяти способов. При выборе оптимального пути, необходимо принимать во внимание ряд моментов.
Задачи и цели, которые ставит перед собой юридическое лицо. Это может быть связано с расширением бизнеса, перераспределением рисков, формированием более понятной управленческой системы, снижением расходов, разрешением конфликта, привлечением инвестиций и пр.
Правовые моменты. Важно знать, что законом предусматриваются некоторые ограничения, связанные с реструктуризацией. Допустим, ООО может трансформироваться в ОДО, ЧУП либо АО, а также в хозяйственное общество либо производственный кооператив. Подобные преобразования относятся к ОДО и АО. Производственный кооператив реорганизуется лишь в ООО, ОДО, АО, хозяйственное общество либо УП при условии, что в составе кооператива числиться только один человек.
Уточнить наличие или отсутствие обстоятельств, которые могут послужить препятствием для реализации реформы. Например, юридическое лицо, планирующее перестройку, включено в план вышестоящих организаций по выборочным проверкам и прочие обстоятельства, предусмотренные действующим законодательством Республики Беларусь.
Установить есть ли необходимость в получении согласия на перестройку предприятия от антимонопольного органа. Условия его получения прописаны в законодательных актах страны. В частности, получить согласие должны юридические лица, которые собираются проводить реорганизацию путем присоединения либо слияния, если имеется одно из возможных условий:
Подготовить предварительный инвентаризационный акт (по передаче разделению активов и пассивов). Это основные документы необходимые для перестройки субъекта хозяйствования. Их вид зависит от пути, выбранного для трансформации организации. В бумагах необходимо указать следующие моменты:
положение о правопреемстве по всем кредитным и задолжавшим компаниям;
обязательства, которые оспариваются сторонами;
детальное описание передаваемых прав и обязанностей.
юрлицо, занимающееся реформой, находится в составе Единого государственного реестра как монополия или занимает преобладающее положение на белорусском рынке.
сумма выручки реорганизуемой фирмы от реализации товаров в отчетном году более 400 000 базовых величин;
балансовая стоимость активов реформируемых компаний больше 200 000 базовых величин;
Разработать приблизительный план реорганизационных мероприятий. Перечень действий зависит от организационно-правовой структуры перестраиваемой фирмы и выбранного способа реформы.
В списке необходимой документации должен находиться протокол общего собирания участников или решение одного собственника, приказ руководителя на реорганизацию, устав или дополнение к нему, уведомление сотрудников, партнеров, госорганов, опись имущественных ценностей по итогу инвентаризации, акт передачи или разделительный баланс и пр.
Выполнить расчет предполагаемых расходов на реорганизационные мероприятия. На уровень затрат оказывает влияние выбранная форма трансформации, особенные моменты в деятельности. В списке могут находиться следующие предполагаемые затраты:
Подготовка примерной сметы расходов обеспечивает возможность исключить ситуации, при которых незнание особенностей или отсутствие денежных средств негативно отразиться на ходе реорганизационных мероприятий.
выплаты выходных пособий и компенсаций за нереализованный отпуск сотрудникам, которые отказываются работать в реорганизуемой компании;
переоформление прежнего или открытие нового банковского счета;
оплата услуг сторонних специалистов за полученную консультацию, оформление документации, сопровождение «под ключ».
приобретение новых или внесение поправок в разрешение на деятельность;
оформление бумаг, устанавливающих право на объекты недвижимости;
государственная регистрация дополнений, внесенных в уставные документы;
Сколько может длиться реорганизация?
Занимаясь реформой предприятия, бизнесмены задают закономерный вопрос: сколько может длиться реорганизация? На сроки оказывают влияние следующие факторы:
3
На информирование ФСЗН дается 5 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.
4
На уведомление Белгосстраха предусмотрено 10 рабочих дней после выполнения реорганизационных мероприятий.
5
На отправку сообщений кредиторам хозяйственным обществам дается 1 месяц (для компаний других организационно-правовых форм срок не имеет строгой регламентации).
2
На подачу инвентаризационных описей в налоговую инстанцию предусмотрено 5 рабочих дней.
1
На уведомление налоговой службы дается 10 рабочих дней.
На выдвижение кредиторами требований дается также 1 месяц.
6
На информирование работников срок не предусмотрен, но сделать это нужно как можно раньше.
7
Стадии реорганизации
Этапы реорганизационного процесса могут меняться, на что влияют многочисленные факторы. Однако выделяются общие стадии реорганизации, которые являются обязательными для компаний любой структуры и вида деятельности.
3
Подготовка и отправка уведомлений о запуске реорганизационной процедуры. Необходимо информировать кредиторов, работников фирмы, государственные структуры (ФСЗН, налоговую службу, Белгосстрах);
4
Подготовка приказов и проведение инвентаризации активов и пассивов реорганизуемой компании. В инвентаризационной описи описывается все обнаруженное имущество, денежные средства, долговые обязательства, подлежащие исполнению.
5
Государственная регистрация относительно прекращения существования и образование новых юридических лиц.
2
Оформление предварительных документов (соглашения, приказы, акты инвентаризации, описи, новый устав или дополнение к нему и пр.).
1
Подготовка решения относительно реорганизации предприятия и выбранной форме.
Особенности реорганизации
Чтобы лучше понимать порядок реструктуризации юридического лица, прописанный в законодательных актах Республики Беларусь, необходимо ознакомиться с особенностями реорганизации:
предстоит передача правопреемнику прав и обязанностей, включая долговые, которые могут иметь частичный или полный характер (зависит от формы);
перестроить предприятие разрешается только в ту организационно-правовую структуру, которая разрешена действующим законодательством Республики Беларусь;
при реформе, которая носит принудительный характер, а фирма не придерживается в ходе реорганизации прописанных в законодательной базе требований и сроков, управление бизнесом передается арбитражному управляющему
по результату проведенной инвентаризации активов и пассивов реорганизуемого лица оформляется разделительный баланс (при использовании метода разделение и выделение) или акта передачи (при использовании способов слияние, присоединение, преобразование);
реструктуризация позволяет по условиям инвентаризационных актов передать или поделить имущество без каких-либо налоговых вычетов.
Заключение
Зачастую реформа по трансформации организационно-правового положения юридического лица является эффективным вариантом для решения поставленных перед бизнесом вопросов. Она позволяет снизить налоговую нагрузку при выводе нерентабельных подразделений из состава предприятия.
Занявшись реорганизацией крупной фирмы, необходимо понимать, что это сложный и многоступенчатый процесс. Во избежание санкций и штрафов, необходимо соблюдать все требования действующего белорусского законодательства. В ситуации, когда допущены неточности и другие нарушения процедуры, решение о реформе может быть оспорено в суде, который вправе признать реорганизацию недействительной.
В заключении хочется отметить, что бизнесмены должны обязательно следить за расходами и доходами своей компании. Это позволяет выявлять убыточные мероприятия, в которые не нужно вкладывать крупные суммы денег. Чтобы избежать нежелательных последствий и исключить возможность признания регистрации незаконной, лучше обратиться за помощью профессионалов юридической сферы. Их поддержка является гарантией юридически грамотного и быстрого проведения реорганизации организаций любой организационно-правовой структуры.
Понравилась статья? Поделитесь и подписывайтесь на наши новости!
