Содержание
Реорганизация субъекта хозяйствования представляет собой значительную перестройку юридического лица, которая влечет за собой передачу прав и обязанностей одной или нескольким новым организациям. Сложность данной процедуры связана с тем, что процесс слабо раскрыт в действующем законодательстве республики Беларусь, поэтому необходимо внимательно относиться и к подготовке, и самому процессу.
Многих бизнесменов интересует вопрос: для чего нужна реорганизация юридического лица? Реорганизационные мероприятия могут стать как достижением обновленных целей, так и способом исправления ошибок, что были допущены при образовании предприятия или реализации его текущей работы. Она обеспечивает возможность извлечь определенную выгоду, вдохнуть в бизнес свежую волну, например, привлечь инвестиционные средства, освоить новые рынки сбыта предлагаемых товаров и услуг. В этой связи многие бизнесмены обращают внимание на такую возможность.
Что понимают под реорганизацией предприятия?
Отвечая на вопрос, что относиться к реорганизации предприятия, необходимо отметить, что фактически это трансформирование или перестройка организации в новый субъект хозяйствования. При этом невозможно обойтись без изменения организационно-правовой структуры предприятия. Процесс не предполагает ликвидацию юридического лица, а только его переустройство. Даже при условии, что в ходе реорганизации фирма прекращает свое существование, то ее активы и пассивы передаются на правах правопреемства новому лицу.
После осуществления реорганизационных мероприятий у субъекта хозяйствования остаются в наличии прежние обязательства перед финансовыми организациями, где были получены кредиты, а также партнерами и контрагентами. В такой ситуации правопреемник обязан в течение заданного временного промежутка уплатить накопившиеся штрафы, долги, пени.
Однако переход прав и обязанностей применяется не для всех методов реструктуризации. Так, при выделении из юридического лица отделяется одна или более фирм с передачей им определенной доли прав и обязанностей по условиям передаточного акта, а долги могут оставаться у реорганизованного предприятия.
Что является основанием для реорганизации?
Многих бизнесменов интересует вопрос, что является основанием для реорганизации? Как свидетельствует практика, причины для проведения реформы бывают самые разные, к примеру:
необходимость в увеличении управленческого состава по причине расширения бизнеса;
появление неразрешимых разногласий между партнерами и нежелание работать вместе;
объединение нескольких компаний в одну для повышения конкурентоспособности;
фирма не удержалась в бизнесе, ее поглотило более крупное предприятие;
компания занимается различными видами деятельности, и стало невыгодно использовать одинаковый налоговый режим;
для решения поставленных управленческих задач появилась потребность в создании наиболее понятной корпоративной структуры;
необходимость в привлечении инвестиционных вложений методом внесения в уставной капитал вкладов со стороны новых участников, а также привлечения заемных денег от международных финансовых организаций;
имеется необходимость вывода активов и пр.
Какие существуют формы реорганизации юридического лица?
Согласно Гражданскому кодексу РБ, реформа юридического лица возможна в пяти различных формах. Традиционный порядок открытия и закрытия субъектов хозяйствования фактически не вызывает больших вопросов, поскольку очень подробно прописан в действующем законодательстве и испытан на практике. Что касается реорганизационных мероприятий, что они на сегодняшний день вызывают некоторые трудности. В этой связи учредителям необходимо крайне внимательно относиться к реформе своей компании.
Слияние. При использовании этой формы каждое из сливающихся предприятий прекращает работу, передавая свои права и обязанности новой компании. В ходе процесса оформляется передаточный акт. Субъект хозяйствования будет считаться реорганизованным после того, как новая фирма прошла государственную регистрацию.
Присоединение. При реализации этой метода к одному предприятию присоединяется другая компания, передавая ей свои права и обязанности. Процесс передачи осуществляется на условиях передаточного акта. Предприятие будет считаться реорганизованным после того, как в базу ЕГР (расшифровывается как Единый государственный реестр) ИП и юрлиц РБ вносится запись о ликвидации присоединенной фирмы.
Разделение. В ходе процедуры юридическое лицо прекращается работу и передает свои активы и пассивы двум или нескольким новым предприятиям. Процесс предполагает подготовку разделительного баланса. Компания будет реорганизована после того, как новые организации прошли регистрацию, а сведения о них внесены в базу ЕГР.
Выделение. При использовании этой формы из состава субъекта хозяйствования выделяется одно либо несколько новых организаций. Передача прав и обязанностей осуществляется по условиям разделительного баланса. При этом предприятие, подвергшееся реформе, свою работу не прекращает.
Преобразование. В ходе процесса осуществляется смена организационно-правовой структуры юрлица. Допустим, унитарное предприятие может реорганизоваться в хозяйственное общество. Новому лицу передаются все активы и пассивы реорганизованной организации. Переход осуществляется в соответствии с актом передачи. В законодательной базе приведены исключения, когда определенные права и обязанности невозможно передать вновь созданной фирме.
1
2
3
4
5
Что относится к реорганизации предприятия?
По белорусскому законодательству РБ перестройка предприятия может быть реализована по решению, которое принимает собственник имущественных ценностей (участники или учредители) либо специальный орган, уполномоченный на это действие учредительными бумагами. В некоторых ситуациях, прописанных в нормативной документации, решение принимают госорганы, в том числе судебная инстанция.
Если срок, отведенный на трансформацию, не соблюдается, то суд назначает внешнего управляющего, который должен заниматься реорганизационным процессом. Ему передается управление юридическим лицом, которое подверглось трансформации. Кроме того, он выступает от имени предприятия в судебных разбирательствах, занимается подготовкой документов по передаче прав и обязанностей, передает их вместе с учредительными бумагами в суд. Переданные бумаги утверждаются судом и считаются основанием для госрегистрации новых компаний.
Для чего нужна реорганизация юридического лица?
Реструктуризация субъектов хозяйствования проводится по разным причинам. Далее приведены самые популярные основания для проведения реформы.
Необходимо выделить имеющееся направление в отдельный бизнес. В такой ситуации лучше поменять структуру действующего предприятия, а не регистрировать новый бизнес. Создание фирмы предполагает формирование уставного фонда, определенные налоговые обязательства, что не всегда целесообразно.
Вместо ликвидации. Реорганизационные мероприятия уместны, если нужно прекратить работу в каком-то направлении, но при этом не уходить из бизнеса. При реорганизации отсутствует потребность в выплате сотрудникам выходного пособия, нет необходимости обязательно выплачивать долги. Кроме того, она выполняется быстрее, чем ликвидация.
Вместо банкротства. Реорганизационные мероприятия позволяют восстановить платежеспособность. К примеру, задолжавшее лицо может трансформироваться в ОАО с передачей акций кредитной компании в счет выплаты долга.
Вместо сделки купли-продажи. Сделки подобного рода приводят к многочисленным вопросам. К примеру, при участии в продаже ЧУП, компанию нужно рассматривать как имущественный комплекс. Реорганизационный процесс не потребует существенных финансовых вложений и проводится быстрее.
Оптимизация налогообложения. С учетом действующей нормативной базы РБ работающему юридическому лицу, чтобы перейти на упрощенную систему налогообложения, целесообразнее реорганизоваться.
1
2
3
4
5
Что будет с сотрудниками при реорганизации предприятия?
В законодательстве Республики Беларусь есть ответ на вопрос, что будет с сотрудниками при реорганизации предприятия? Так, проведение реформы не предусматривает необходимость расторжения с сотрудниками трудовых соглашений, чтобы потом принять их на работу во вновь образованное предприятие. Руководство издает приказ о запланированной реструктуризации и знакомит с ним работников, чтобы они могли обдумать вопрос сотрудничества с новой организацией.
Закон не предусматривает срок уведомления сотрудников о предстоящей реструктуризации. Но лучше это выполнить как можно быстрее, чтобы работники имели время на обдумывание как им поступить: уволиться или продлить контракты для работы в обновленных условиях. Работодатель должен знать, как уволить сотрудника при реорганизации.
Что касается нового работодателя, то ему нужно, прежде всего, заняться подготовкой свежего штатного расписания и изданием приказа о том, что работники старой компании переходят на работу в новую организацию. Далее необходимо внести в их трудовые договора дополнительные сведения, т.е. данные о новом юридическом лице. Если есть необходимость, то информация вписывается в карточки сотрудников, готовятся кадровые бумаги об отказе от сотрудничества и предстоящем увольнении.
Сколько может длиться реорганизация?
Если сведения в отведенный срок не предоставляются, то организация будет предупреждена или на нее будет наложен штраф, размер которого составляет от двух до двадцати базовых величин.
При перестройке организации возникает закономерный вопрос: сколько может длиться реорганизация, т.е. в какие сроки необходимо реализовать все мероприятия по передаче прав и обязанностей? Далее уделим внимание вопросам, которые связаны со сроками реструктуризации юридического лица.
Итак, в какие сроки нужно отправить уведомления в государственные органы, кредитные компании и сотрудникам:
Если информация, а также копии акта или баланса в отведенный срок не подаются, то можно нарваться на штраф, размер которого варьируется в пределах от двух до двадцати базовых величин.
Также в течение 5 рабочих дней после трансформации организация должна подать в налоговую службу ксерокопии передаточного акта или разделительного баланса.
Выдвигаемые от кредитора требования в отношении долгов хозяйственного общества подаются в письменном виде в течение тридцати дней с момента получения уведомления относительно планируемой реструктуризации.
При несоблюдении рекомендуемого срока юридическое лицо будет предупреждено или с него взыскивается штраф, размер которого варьируется в пределах от двух до двадцати базовых величин.
Многих интересует вопрос: кто может оспорить реорганизацию? Итак, кредиторы реорганизуемой организации праве обратиться в суд для оспаривания реорганизации и предъявления требований о признании процедуры как несостоявшейся, если они не получили соответствующего сообщения. Во избежание нежелательных последствий рекомендуется строго следить за установленными законом сроками.
Налоговая инстанция, где организация была поставлена на учет. Нужно уведомить по установленной форме в течение 10 рабочих дней после принятия решения о перестройке структуры. Исключение составляют предприятия, постановка на учет которых проводилась при их регистрации.
Фонд соцзащиты населения. Лицо, подвергшееся реорганизации, должно не позднее пяти рабочих дней после принятия соответствующего решения отправить письменное уведомление в ФСЗН по месту взятия на учет.
Белорусское республиканское унитарное страховое предприятие. Реорганизуемое предприятие обязано информировать Белгосстрах только в случае прекращения своей деятельности. По итогу процедуры правопреемник в отведенный срок, который составляет десять рабочих дней после осуществления реорганизации, информировать страховой орган.
Кредитные организации. Действующее законодательство не предусматривает срок, в течение которого реорганизуемое предприятие должно отправить кредиторам письменное уведомление. Такие нормы предусмотрены только для реорганизуемых хозяйственных обществ, которые обязаны информировать кредиторов не позже тридцати дней с момента принятия соответствующего решения.
Сотрудники. Если происходит смена собственника при трансформации юридического лица, то трудовые договора при получении согласия от работника могут быть продолжены. В ситуации отказа сотрудника от продолжения работы на прежних условиях трудовой договор прекращается.
Когда реорганизация считается завершенной?
Отвечая на вопрос: когда реорганизация считается завершенной, отмечаем, что при использовании таких форм, как слияние, выделение, разделение и преобразование, реструктуризация предприятия заканчивается, когда вновь созданные или обновленные юридические лица успешно завершают процедур государственной регистрац
Если применяется метод присоединения, то процесс можно считать завершенным после того, как уполномоченное местным исполкомом лицо вносит в базу ЕГР запись о прекращении работы организации, подвергшейся присоединению.
Важно наметить, что в некоторых ситуациях реорганизационные мероприятия субъектов хозяйствования имеют юридическое регулирование, которое нужно принимать во внимание. Так, при реструктуризации организаций, ведущих сельскохозяйственную деятельность, необходимо руководствоваться Указом Президента РБ, датированным 17.07.2014 г., а при трансформации эмитентов ценных бумаг – специально разработанным положением о ценных бумагах.
Понравилась статья? Поделитесь и подписывайтесь на наши новости!
